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- Destroying Me : Vinnie Ferra
Teddy découvre que Silver a imité sa signature. Naomi découvre que Max séjournait dans la maison de ses parents. Liam fracasse le phare d'un gars.
- Obey the DJ : Jonathan Bluth
Naomi refuse les avances de Teddy. Liam cherche Ty. Annie tente de prendre un taxi et perd son téléphone.
- Free Ride : Tristan Wilds
Dixon fait sa performance musicale. Ty et Liam parlent de la drogue. Silver pense que Teddy est gay. Annie et Naomi arrivent dans le club.
- Justine : Julia Stones
Liam s'excuse auprès d'Annie, emmenée au bloc opératoire.
- Something for you : Sarabeth Tucek
Annie réunit le groupe et leur dit comment leurs vies devraient être.
- We go go : The DirtBags
Dixon est présenté sur scène.
- Watch You : Clinton Sparks ft. Pitbull
Adrianna arrive dans le club et aide à Naomi et Annie à entrer. Annie confronte Dixon.
- The Feeling : The Knocks
Dixon rencontre Megan. Liam aide Annie à récupérer son portable puis se fait arrêter pour possession de drogues.
- State I am : Sarabeth Tucek
Naomi rencontre Max.
- One Touch too little : Lara Doraiswami
Teddy admet à Naomi qu'il est gay.
- My Ride : Mingo
Dixon dit à Navid qu'il ne peut pas voir Adrianna pendant la préparation de son album.
- Lover the sinner, hate the sin : Elephant Stone
Teddy rejoint Annie et Naomi. Liam invite les filles à une fête.
- Here's to feeling free : Nushu
Naomi dit à Annie qu'elle prend des cours pour se trouver un mari.
- Duck Duck Goose : Dude Royal
Dixon dit à Navid qu'il n'a pas besoin de rester.